Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku _”Spółka”, „Emitent”_ informuje, że w dniu 18.05.2018 r., działając zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, wpisanej na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych po numerem 101. Zgodnie z zawartą umową, firma audytorska będzie odpowiedzialna za:
1_ przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.10.2017 r. – 31.03.2018 r. oraz 01.10.2018 r. – 31.03.2019 r. Sescom S.A.
2_ badanie sprawozdania finansowego za okres 01.10.2017 r. – 30.09.2018 r. oraz 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r. Sescom S.A.
3_ przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.10.2017 r. – 31.03.2018 r. oraz 01.10.2018 r. – 31.03.2019 r. Grupy Kapitałowej Sescom S.A.,
4_ badanie sprawozdania finansowego za okres 01.10.2017 r. – 30.09.2018 r. oraz 01.10.2018 r. – 30.09.2019 r. Grupy Kapitałowej Sescom S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2018 z dnia 11.04.2018 r., Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 10.05.2018 r. zawarł Aneks nr 1 do Porozumienia dotyczącego procedury, warunków oraz struktury inwestycji w spółkę sp. z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak, K. Pietrulewicz („Dozór Techniczny”).

Przedmiotem aneksu jest zmiana maksymalnego terminu uzgodnienia przez Emitenta oraz Dozór Techniczny Warunków Umowy Inwestycyjnej (Term Sheet). Na mocy Aneksu strony postanawiają uzgodnić Warunki Umowy Inwestycyjnej w terminie do 30.05.2018 r.

Pozostałe warunki zawarte w treści Porozumienia pozostały niezmienione.

Emitent uznał powyższą informację dotyczącą procesu inwestycyjnego za istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 27.04.2018 r. powziął informację o powołaniu przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza Emitenta, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa”) powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

  • Dariusz Wieczorek – przewodniczący,
  • Adam Protasiuk – członek,
  • Tomasz Matczuk – członek.

Rada Nadzorcza wskazała, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy.

Rada Nadzorcza wskazała, że pan Dariusz Wieczorek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1, zdanie drugie. Rada Nadzorcza wskazała również, że panowie Tomasz Matczuk i Adam Protasiuk posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


W nawiązaniu do raportu nr 12/2018 z dnia 11 kwietnia 2018 r., Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 20.04.2018 r. zakończył proces due diligence spółki Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak, K. Pietrulewicz z siedzibą w Olsztynie („Spółka Jawna”).

Badanie Spółki Jawnej zakończyło się wynikiem satysfakcjonującym dla Emitenta, w związku z czym będzie on kontynuował negocjacje w celu podpisania umowy inwestycyjnej.

O kolejnych etapach procesu inwestycyjnego Emitent będzie informował w raportach bieżących.

Emitent uznał niniejszą informację za istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w niniejszej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2017/2018, zgodnie z § 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów Papierów Wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”).

  1. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2017/2018 r. zostanie opublikowany w dniu 25.06.2018 r.
  2. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2017/2018 r. zostanie opublikowany w dniu 13.08.2018 r.

Jednocześnie Emitent informuje, że skonsolidowany raport kwartalny zawierać będzie informacje wymagane zgodnie z § 83 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, w związku z czym Spółka rezygnuje z przekazania osobnego jednostkowego raportu kwartalnego za III kwartał roku obrotowego 2017/2018.

Emitent informuje również, że skonsolidowany raport półroczny zawierać będzie informacje wymagane z § 83 ust. 3 i 4 Rozporządzenia, w związku z czym Spółka rezygnuje z przekazania osobnego jednostkowego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2017/2018.

Zgodnie z § 101 ust. 2 Rozporządzenia, Emitent rezygnuje z publikacji raportu kwartalnego za II i IV kwartał roku obrotowego 2017/2018.

W związku z przejściem w dniu 20.03.2018 r. na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka zaprzestaje publikacji raportów miesięcznych według Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. Wszelkie istotne informacje związane z bieżącą działalnością Emitenta Spółka będzie przekazywać w formie raportów bieżących.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku _”Spółka”, „Emitent”_ informuje, że w dniu 11.04.2018 r. podpisane zostało porozumienie pomiędzy Emitentem i Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak, K. Pietrulewicz z siedzibą w Olsztynie _”Spółka Jawna”_.

Przedmiotem porozumienia jest określenie zasadniczych warunków transakcji polegającej na dokonaniu inwestycji w spółce powstałej w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością _”Spółka z o.o.”_.

Porozumienie określa założenia zgodnie z którymi Emitent oraz Spółka Jawna będą w dobrej wierze prowadziły negocjacje zmierzające do podpisania Umowy Inwestycyjnej, na podstawie której Emitent obejmie większościowy pakiet udziałów w nowopowstałej Spółce z o.o.

Umowa Inwestycyjna zostanie podpisana pod następującymi warunkami:

1_ Emitent w terminie do 20.04.2018 r. przeprowadzi due diligence Spółki Jawnej obejmujące w szczególności sytuację prawną i finansową Spółki Jawnej, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Emitenta;

2_ W terminie do 10.05.2018 r. strony uzgodnią warunki Umowy Inwestycyjnej wraz załącznikami;

3_ W terminie do 30.09.2018 r. dotychczasowi Wspólnicy Spółki Jawnej doprowadzą do przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o.

Podstawą przekształcenia będzie wycena składników majątku, tj. aktywów i pasywów zbadana przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez właściwy miejscowo sąd rejestrowy na wniosek przekształcanej Spółki Jawnej.

Porozumienie przyznaje Emitentowi wyłączność na prowadzenie negocjacji.

Szczegółowe parametry transakcji oraz jej ostateczna cena zostaną ustalone w trakcie negocjacji.

O kolejnych etapach procesu inwestycyjnego Emitent będzie informował w raportach bieżących.

Emitent uznał zawarcie porozumienia oraz rozpoczęcie negocjacji za informację istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku _”Spółka”, „Emitent”_ przekazuje, w załączeniu do niniejszej wiadomości, listę akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sescom S.A., które odbyło się w dniu 29.03.2018 r. w Gdańsku.

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Załączniki:

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku _”Spółka”, „Emitent”_ informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 29.03.2018 r. powołało Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową, pięcioletnią kadencję.

Powołani Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta:

1. Krzysztof Pietkun – Członek Rady Nadzorczej
2. Adam Protasiuk – Członek Rady Nadzorczej
3. Tomasz Matczuk – Członek Rady Nadzorczej
4. Dariusz Wieczorek – Członek Rady Nadzorczej
5. Wojciech Szabunio – Członek Rady Nadzorczej

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego znajdują się życiorysy Członków Rady Nadzorczej, sporządzone na podstawie § 28 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _ Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm. _.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Załączniki:

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku _”Spółka”, „Emitent”_ przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29.03.2018 r.

Jednocześnie Emitent informuje, że do podjętych uchwał nie zgłoszono sprzeciwów. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta nie odstąpiło również od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego znajdują się:
1. Treść uchwał podjętych na ZWZA
2. Załączniki do podjętych uchwał:
a. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki
b. Regulamin Rady Nadzorczej

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Załączniki:

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

 


Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Sescom Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″

Emitent oświadcza, że zobowiązuje się do przestrzegania zasad \”Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016\” z następującymi wyjątkami.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Emitent wskazuje, że nie publikuje danych finansowych

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. U Emitenta obowiązuje przyjęta Polityka Równych Szans, zgodnie z którą między innymi zagwarantowano równość szans w zakresie rekrutacji i zatrudnienia. Zgodnie z zasadami określonymi w tej polityce, zatrudnienie, ocena i promocja pracowników odbywać się może tylko w oparciu o kryteria kompetencji, doświadczenia i efektywności pracowników.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że nie transmituje obrad walnego zgromadzenia. W szczególności Statut Emitenta ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że nie dokonuje zapisu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W szczególności Statut Emitenta ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Jednocześnie jednak w przypadku wyrażenia przez akcjonariuszy Emitenta woli nagrywania obrad walnego zgromadzenia, Emitent zapewni możliwość nagrywania tych obrad w formie audio oraz udostępni zapis z nagrania na stronie internetowej Emitenta.

 

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych zajmujących się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem, a także audytem wewnętrznym. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta powyższych jednostek organizacyjnych, zasada będzie realizowana.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych zajmujących się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem, a także audytem wewnętrznym. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta powyższych jednostek organizacyjnych, zasada będzie realizowana.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych zajmujących się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem, a także audytem wewnętrznym. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta powyższych jednostek organizacyjnych, zasada będzie realizowana.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych zajmujących się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem, a także audytem wewnętrznym. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta powyższych jednostek organizacyjnych, zasada będzie realizowana.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że z uwagi na rodzaj i zakres prowadzonej działalności nie wyodrębnia w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych zajmujących się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz nadzorem zgodności działalności z prawem, a także audytem wewnętrznym. W przypadku jednak wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Emitenta powyższych jednostek organizacyjnych, zasada będzie realizowana.

 

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że z uwagi na strukturę akcjonariatu, nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego transmitowania obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto takiego rozwiązania nie przewiduje Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta.

 

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że nie prowadzi programów motywacyjnych. W przypadku wprowadzenia programów motywacyjnych w przyszłości, zasad będzie realizowana.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent wskazuje, że nie prowadzi programów motywacyjnych. W przypadku wprowadzenia programów motywacyjnych w przyszłości, zasada będzie realizowana.

 

Podstawa prawna: § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Załączniki:

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu