Zarząd Sescom S.A. (“Spółka“), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 16/2024 z dnia 17 maja 2024 r. oraz raportu bieżącego Spółki nr 18/2024 z dnia 17 maja 2024 r. informuje, że w dniu 22 lipca 2024 r. zostały zawarte pomiędzy (i) JSH Fundacją Rodzinną (podmiot kontrolowany przez Prezesa Zarządu Spółki Sławomira Halbryta), (ii) ALFA 1 CEE Investments S.A. SICAV-SIF („ALFA”), (iii) Sławomirem Kądzielą, (iv) Adamem Kabatem, (v) Julitą Cruse, (vi) Media Venture Capital FIZ AN („Media Venture”), (vii) Magdaleną Budnik, (viii) Przemysławem Ossowskim, (ix) Jakubem Wrześniem (podmioty, o których mowa w pkt (i)-(ix) dalej łącznie jako „Sprzedający”) a Polish Enterprise Funds SCA działającą na rzecz swojego subfunduszu EIF IX („Kupujący”) przyrzeczone umowy sprzedaży 1.088.029 (milion osiemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki na okaziciela („Umowy Przyrzeczone”). Akcje sprzedawane stanowią łącznie ok. 51.81% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają łącznie do ok. 38.18% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Umowy Przyrzeczone zostały zawarte po spełnieniu się warunków zawieszających przewidzianych w przedwstępnej umowie sprzedaży akcji Spółki z dnia 17 maja 2024 r. („PSPA”), tj.:
a) po wpłacie przez Kupującego na rzecz JSH Fundacji Rodzinnej zaliczki w kwocie 8.450.859,23 zł (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia trzy grosze) w celu sfinansowania przymusowego wykupu akcji Spółki;
b) po przeprowadzeniu przymusowego wykupu akcji Spółki;
c) po uzyskaniu zgody organów antymonopolowych w Polsce oraz w Serbii na przeprowadzenie transakcji i docelowe przejęcie kontroli nad grupą kapitałową Sescom S.A. przez Kupującego.
Zgodnie z treścią Umów Przyrzeczonych:
a) JSH Fundacja Rodzinna sprzedała Kupującemu 269.697 akcji Spółki;
b) Alfa sprzedała Kupującemu 395.000 akcji Spółki;
c) Sławomir Kądziela sprzedał Kupującemu 125.191 akcji Spółki;
d) Adam Kabat sprzedał Kupującemu 159.094 akcji Spółki;
e) Julita Cruse sprzedała Kupującemu 49.663 akcji Spółki;
f) Media Venture sprzedała Kupującemu 42.526 akcji Spółki;
g) Magdalena Budnik sprzedała Kupującemu 22.286 akcji Spółki;
h) Przemysław Ossowski sprzedał Kupującemu 9.950 akcji Spółki;
i) Jakub Wrzesień sprzedał Kupującemu 14.622 akcji Spółki.
Zgodnie z Umowami Przyrzeczonymi, cena sprzedaży jednej akcji Spółki wyniosła 77,83 (siedemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt trzy grosze) zł („Cena Jednej Akcji”), a łączna cena sprzedaży akcji Spółki objętych Umowami Przyrzeczonymi wyniosła 84.681.297 zł (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złote).
Po dokonaniu rozliczenia Umów Przyrzeczonych, akcjonariuszami Spółki pozostaną JSH Fundacja Rodzinna, Sławomir Kądziela oraz Kupujący („Docelowi Akcjonariusze”).
Ponadto, w dniu dzisiejszym Spółka oraz Docelowi Akcjonariusze zawarli umowę akcjonariuszy („SHA”), której przedmiotem jest m.in.: określenie zasad współpracy w zakresie dotyczącym:
a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”);
b) przeprowadzenia procesu wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Delisting”);
c) zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki w pozostałych sprawach określonych w SHA, w szczególności w zakresie dotyczącym zmiany statutu Spółki oraz wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki.
SHA stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) („Porozumienie SHA”).
Zgodnie z Porozumieniem SHA planowane jest przeprowadzenie następujących czynności:
a) po rozliczeniu Umów Przyrzeczonych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”) podejmie uchwałę w sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy. Nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną objęte przez Kupującego za łączny wkład pieniężny w kwocie 14.050.182,92 zł (czternaście milionów pięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote 92/100), a cena emisyjna nowych akcji będzie równa Cenie Jednej Akcji;
b) NWZ, w trybie zgodnym z art. 91 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, podejmie uchwałę w sprawie Delistingu;
c) po podjęciu uchwały w sprawie Delistingu, Spółka złoży wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na Delisting w trybie, o którym mowa w art. 91 ust. 1 w zw. z art. 91 ust. 3 i 10 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z SHA, po przeprowadzeniu Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz Delistingu, planowane jest również zniesienie uprzywilejowania akcji Spółki serii A1 posiadanych przez JSH Fundację Rodzinną, w wyniku którego Kupujący uzyska docelowo kontrolę nad grupą kapitałową Sescom.
W pozostałym zakresie Porozumienie SHA oraz SHA zawierają standardowe postanowienia dla tego rodzaju umów.
Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2024 z dnia 17 maja 2024 r. Spółka informuje, że w wykonaniu postanowień PSPA, w dniu dzisiejszym zostały zawarte umowy sprzedaży akcji i udziałów, które Spółka posiada w spółkach prowadzących działalność w obszarze technologii wodorowych, tj. (i) Nepthyne S.A., (ii) Bankilo PSA oraz udziały w (iii) SES Hydrogen Energy sp. z o.o. na rzecz swojej spółki zależnej, tj. SES Hydrogen S.A. Ponadto Spółka zawarła umowę sprzedaży wszystkich posiadanych akcji w SES Hydrogen S.A. na rzecz Fundacji JSH, ALFA, Sławomira Kądzieli, Media Venture Capital FIZAN, Magdaleny Budnik oraz Jakuba Wrzesień. Łączna wartość sprzedaży akcji w SES Hydrogen S.A. po uprzednim nabyciu przez SES Hydrogen S.A. akcji i udziałów w spółkach, o których mowa w pkt (i)-(iii) powyżej wyniosła 7.706.550 zł (siedem milionów siedemset sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR