Raport ESPI 45/2021: Przekazanie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcia negocjacji dotyczących nabycia 100% udziałów w Enertech FM Limited przez spółkę zależną Emitenta – Sescom Limited

Zarząd spółki Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 28.10.2021 r. zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta niniejszym informuje o podjęciu, w dniu 28.10.2021 r. negocjacji warunków umowy wstępnej, tzw. Heads of Terms („HoT”) dotyczącej nabycia 100% udziałów Enertech FM Limited z siedzibą w Hebburn („Enertech”) przez spółkę zależną Emitenta – Sescom Limited z siedzibą w Londynie.

Przedmiotem negocjacji jest ustalenie wstępnej ceny nabycia spółki Enertech, harmonogramu, ogólnych warunków przeprowadzania transakcji oraz metody rozliczenia.

Enertech jest spółką realizującą szeroki zakres usług technicznego Facility Management dla sieci handlowych, obiektów przemysłowych oraz budynków użyteczności publicznej. Działania operacyjne prowadzi na terenie Wielkiej Brytanii.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:

W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.

W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było usprawiedliwione ochroną prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej akcjonariuszy, gdyż przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości w tamtym czasie mogło negatywnie wpłynąć na pozycję Spółki w rozmowach negocjacyjnych, a nawet zagrażać procesowi przejęcia.

Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd Emitenta uznał, iż podanie do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd, co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną, w tym w zakresie potencjalnego wpływu tej informacji na wycenę rynkową Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta nie zaistniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną, bowiem dotychczas kierowane do publicznej wiadomości komunikaty nie stanowiły przekazu odmiennego od treści powyższej informacji poufnej, która jedynie precyzuje stan zaawansowania procesu przejęcia i wskazuje na podmiot, z którym rozmowy w tym zakresie się odbywają. Spółka podjęła również wszelkie możliwe działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności informacji do czasu jej publikacji, które wynikają z obowiązujących regulacji prawnych i wewnętrznych standardów postępowania w tym zakresie.

Informacja poufna została opóźniona na okres trwania negocjacji. Emitent osobnym raportem bieżącym poinformuje o zakończeniu i wyniku negocjacji.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Zarząd Emitenta poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu