W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI: nr 26/2018 z dnia 30.05.2018 r., nr 29/2018 z dnia 25.09.2018 r., nr 32/2018 z dnia 27.12.2018 r. oraz nr 10/2019 z dnia 15.04.2019 r., Zarząd Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 30.04.2019 r. ustalił ze wspólnikami DT Sp. z o.o. („DT”) ostateczną treść umowy inwestycyjnej oraz dokonał nabycia 510 udziałów tej spółki, dających 51% głosów na jej walnym zgromadzeniu wspólników.

Strony ustaliły kwotę nabycia 510 udziałów w wysokości 1.122.000 PLN, to jest 2.200 PLN za 1 udział. Emitent dokonał nabycia udziałów wykorzystując własne środki pieniężne. Rozliczenie transakcji nastąpi w ciągu 10 dni roboczych od dnia podpisania Umowy inwestycyjnej, to jest do dnia 16 maja 2019 r.

Strony ustaliły również przedziały czasowe dotyczące kolejnych transakcji sprzedaży:

  1. W terminie do 30.04.2021 r. każdy z dotychczasowych wspólników DT sprzeda na rzecz Emitenta 50% posiadanych udziałów. Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2020 x 3,5.
  2. W terminie do 30.04.2023 r. każdy z dotychczasowych wspólników DT sprzeda na rzecz Emitenta wszystkie posiadane udziały w kapitale zakładowym DT Sp. z o.o. Cena udziałów zostanie ustalona na podstawie wartości EBITDA DT Sp. z o.o. przedstawionej w jej sprawozdaniu finansowym za zamknięty rok obrotowy kończący się 30.09.2022 x 3,5.

DT Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie: sprzedaży, wynajmu oraz serwisu wózków widłowych na terenie całej Polski. Spółka została przekształcona w spółkę z o.o. z Dozór Techniczny Sp. J. R. Rzeźniak & K. Pietrulewicz w dniu 03.04.2019 r. Poniżej przedstawiono niezaudytowane podstawowe dane finansowe poprzednika prawnego DT pochodzące z KPiR za rok obrotowy 2018:

– suma przychodów: 5.627.823 PLN,

– wynik finansowy netto: 683.835 PLN.

Przejęcie większościowego pakietu udziałów w DT Sp. z o.o. stanowi dla Emitenta możliwość rozszerzenia i uatrakcyjnienia dotychczasowej oferty o serwis wózków widłowych dla sieci. Jest to również element realizacji strategii Sescom S.A. zakładającej rozwój organiczny oraz przejęcia perspektywicznych podmiotów z branży facility management oraz pokrewnych. W opinii Zarządu Emitenta, nowa spółka w Grupie Kapitałowej Sescom S.A. otworzy możliwości ekspansji w branżach, takich jak: logistyka lub gospodarka magazynowa.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 26.04.2019 r. otrzymał zawiadomienie od Pana Adama Kabata na podstawie art. 19 ust. 1 MAR. Pan Adam Kabat pełni funkcję Członka Zarządu Emitenta.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załącznik nr 1. Zawiadomienie o transakcji Członka Zarządu Sescom S.A.

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 18.04.2019 r. podjął uchwałę w sprawie przeniesienia działalności operacyjnej Sescom Technischer Support GmbH z siedzibą w Wiedniu („Sescom Technischer Support”) do spółki Sescom GmbH z siedzibą w Berlinie („Sescom GmbH”). Obie spółki należą do Grupy Kapitałowej Sescom S.A. Emitent w każdej z nich posiada 100% udziałów.

Celem Emitenta jest reorganizacja prac spółek zależnych oraz optymalizacja kosztów w Grupie Kapitałowej Sescom S.A. Działalność zagraniczna na rynkach Europy Zachodniej zostanie skoncentrowana w spółce umiejscowionej w Niemczech – Sescom GmbH.

Podstawowe dane Sescom Technischer Support z okresu od 1 października 2017 r. do 30 września 2018 r. zostały przedstawione poniżej:

– suma osiągniętych przychodów 499.160 EUR,

– wygenerowany zysk netto 32.660 EUR.

Na dzień 28.02.2019 r. suma bilansowa wyniosła 750.718 EUR, w tym suma należności 636.065 EUR oraz suma zobowiązań 571.210 EUR.

Zarząd przewiduje zakończenie działań związanych z reorganizacją prac zagranicznych spółek zależnych w II połowie 2019 r.

Emitent posiada 100% udziałów w spółce Sescom Technischer Support GmbH i nadal będzie dokonywał pełnej konsolidacji jej wyników.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI: nr 26/2018 z dnia 30.05.2018 r., nr 29/2018 z dnia 25.09.2018 r. oraz nr 32/2018 z dnia 27.12.2018 r. Zarząd Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 15.04.2019 r. otrzymał pismo informujące o przekształceniu spółki Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak & K. Pietrulewicz w DT Sp. z o.o. („DT”).

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwia Emitentowi oraz DT przejście do kolejnego etapu procesu inwestycyjnego:

– ustalenia kwoty nabycia 51% udziałów w DT przez Emitenta,

– sporządzenia umowy inwestycyjnej.

W ocenie Zarządu Spółki zakończenie procesu inwestycyjnego powinno nastąpić do dnia 30.04.2019 r.

Emitent uznał informację dotyczącą przekształcenia spółki Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak & K. Pietrulewicz w DT Sp. z o.o. za istotną z powodu możliwego długofalowego wpływu na osiągane przychody Grupy Sescom, w przypadku pozytywnego zakończenia procesu inwestycyjnego.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku (“Spółka”, “Emitent”) przekazuje, w załączeniu do niniejszej wiadomości, listę akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sescom S.A., które odbyło się w dniu 27.03.2019 r. w Gdańsku.

Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZA Sescom S.A. w dniu 27.03.2019 r.

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5%

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.03.2019 r.

Jednocześnie Emitent informuje, że do podjętych uchwał nie zgłoszono sprzeciwów. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta nie odstąpiło również od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

Lista uchwał podjętych na ZWZA Sescom S.A. w dniu 27.03.2019 r.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 08.03.2019 r. otrzymał zawiadomienie od Pani Katarzyny Nagórskiej – Protasiuk na podstawie art. 19 ust. 1 MAR. Pani Katarzyna Nagórska – Protasiuk jest osobą blisko związaną z Panem Adamem Protasiukiem – Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 05.03.2019 r. otrzymał zawiadomienie od Pani Katarzyny Nagórskiej – Protasiuk na podstawie art. 19 ust. 1 MAR. Pani Katarzyna Nagórska – Protasiuk jest osobą blisko związaną z Panem Adamem Protasiukiem – Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.

Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) informuje o dokonaniu korekty skonsolidowanego rozszerzonego raportu kwartalnego za I kwartał 2018/2019 r. (okres od 1 października 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.). Powodem korekty jest omyłka pisarska naniesiona w nocie „Informacje geograficzne” na stronie 50 raportu. W pierwotnej wersji raportu podano błędne dane dotyczące sprzedaży zagranicznej.

Naniesione zmiany zostały przedstawione poniżej.

Treść przed korektą

Przychody ze sprzedaży Spółki

Okres od 01.10.2018

do 31.12.2018

Okres od 01.10.2017

do 31.12.2017

PLN

PLN

Sprzedaż krajowa

24 100 777

24 918 933

Kraje Unii Europejskiej

13 663 004

3 888 781

Pozostałe kraje

1 485 721

68 803

RAZEM

39 249 503

28 876 517

 

Treść po korekcie:

Przychody ze sprzedaży Spółki

Okres od 01.10.2018

do 31.12.2018

Okres od 01.10.2017

do 31.12.2017

PLN

PLN

Sprzedaż krajowa

28 623 187

24 961 702

Kraje Unii Europejskiej

10 336 808

3 846 012

Pozostałe kraje

289 508

68 803

RAZEM

39 249 503

28 876 517

 

Jednocześnie Zarząd Emitenta zapewnia, że naniesiona korekta nie ma wpływu na łączne przychody ze sprzedaży Spółki i jej Grupy oraz wynik finansowy.

Spółka przekaże skorygowany raport za I kwartał 2018/2019 z wyżej opisaną zmianą w systemie ESPI.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta na dzień 27 marca 2019 roku, na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki, przy ul. Grunwaldzkiej 82, 80-244 w Gdańsku.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego znajduje się:

  1. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZA
  2. Projekty uchwał
  3. Wzór pełnomocnictwa oraz formularze do wykonywania głosu
  4. Informacja o kapitale zakładowym Emitenta na dzień zwołania ZWZA

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu