Zarząd Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 12.02.2019 r. podjął uchwałę dotyczącą rekomendacji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017/2018 w kwocie 6.402.165 zł.

Działając zgodnie z Polityką dywidendy w spółce Sescom S.A., Zarząd Emitenta rekomenduje walnemu zgromadzeniu Spółki przeznaczenie całości zysku netto za rok obrotowy 2017/2018 na kapitał zapasowy. Zarząd Emitenta uzasadnia swoją decyzję zamiarem zabezpieczenia środków finansowych na możliwą realizację nabycia spółki Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak & K. Pietrulewicz.

Rekomendacja Zarządu Spółki zostanie zaopiniowana przez jej Radę Nadzorczą. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017/2018 podejmie Walne Zgromadzenie Sescom S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


W wyniku omyłki pisarskiej, w pierwotnej wersji raportu podano nieprawidłową datę zawarcia aneksu – 21.12.2018 r. Prawidłową datą jest 27.12.2018 r.

Treść raportu przed korektą:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2018 z dnia 30.05.2018 r. oraz raportu bieżącego nr 29/2018 z dnia 25.09.2018 r., Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 21.12.2018 r. zawarł Aneks nr 2 do Warunków Umowy Inwestycyjnej („Term Sheet”) inwestycji w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą po przekształceniu Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak & K. Pietrulewicz („Dozór Techniczny”).

Przedmiotem aneksu jest zmiana maksymalnego terminu dokonania rejestracji nowopowstałej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na mocy Aneksu strony postanawiają uzgodnić nowy termin na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

Pozostałe warunki zawarte w treści Porozumienia pozostały niezmienione.

Kolejna zmiana maksymalnego terminu przekształcenia została dokonana na prośbę wspólników Dozoru Technicznego, spowodowaną przedłużoną procedurą przekształcenia spółki.

Emitent uznał powyższą informację dotyczącą procesu inwestycyjnego za istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.

Treść raportu po korekcie:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2018 z dnia 30.05.2018 r. oraz raportu bieżącego nr 29/2018 z dnia 25.09.2018 r., Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 27.12.2018 r. zawarł Aneks nr 2 do Warunków Umowy Inwestycyjnej („Term Sheet”) inwestycji w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą po przekształceniu Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak & K. Pietrulewicz („Dozór Techniczny”).

Przedmiotem aneksu jest zmiana maksymalnego terminu dokonania rejestracji nowopowstałej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na mocy Aneksu strony postanawiają uzgodnić nowy termin na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

Pozostałe warunki zawarte w treści Porozumienia pozostały niezmienione.

Kolejna zmiana maksymalnego terminu przekształcenia została dokonana na prośbę wspólników spółki Dozór Techniczny, spowodowaną przedłużoną procedurą przekształcenia spółki.

Emitent uznał powyższą informację dotyczącą procesu inwestycyjnego za istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.

Podstawa prawna:

  • Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2018 z dnia 30.05.2018 r. oraz raportu bieżącego nr 29/2018 z dnia 25.09.2018 r., Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu 21.12.2018 r. zawarł Aneks nr 2 do Warunków Umowy Inwestycyjnej (“Term Sheet”) inwestycji w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą po przekształceniu Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak & K. Pietrulewicz (“Dozór Techniczny”).

Przedmiotem aneksu jest zmiana maksymalnego terminu dokonania rejestracji nowopowstałej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na mocy Aneksu strony postanawiają uzgodnić nowy termin na dzień 30 kwietnia 2019 roku.

Pozostałe warunki zawarte w treści Porozumienia pozostały niezmienione.

Kolejna zmiana maksymalnego terminu przekształcenia została dokonana na prośbę wspólników Dozoru Technicznego, spowodowaną przedłużoną procedurą przekształcenia spółki.

Emitent uznał powyższą informację dotyczącą procesu inwestycyjnego za istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.

Podstawa prawna:

  • Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w niniejszej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2018/2019, zgodnie z § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów Papierów Wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”).

  1. Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2017/2018 zostanie opublikowany w dniu 31 stycznia 2019 roku.
  2. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2018/2019 zostanie opublikowany w dniu 28 lutego 2019 roku.
  3. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2018/2019 r. zostanie opublikowany w dniu 26 czerwca 2019 roku.
  4. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2018/2019 r. zostanie opublikowany w dniu 29 sierpnia 2019 roku.

Jednocześnie Emitent informuje, że skonsolidowane raporty kwartalne zawierać będą informacje wymagane zgodnie z § 62 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, w związku z czym Spółka rezygnuje z przekazania osobnego jednostkowego raportu kwartalnego za I i III kwartał roku obrotowego 2018/2019.

Emitent informuje również, że skonsolidowany raport półroczny zawierać będzie informacje wymagane z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, w związku z czym Spółka rezygnuje z przekazania osobnego jednostkowego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018/2019.

Zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Emitent rezygnuje z publikacji raportu kwartalnego za II i IV kwartał roku obrotowego 2018/2019.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd spółki Sescom S.A. ”Spółka”, „Emitent”, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2018 i 2/2018, informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał informację o doręczeniu wydanego przez Sąd Arbitrażowy przy Konfederacji Lewiatan postanowienia o umorzeniu postępowania („Postanowienie”) zainicjowanego przez Spółkę przez złożenie pozwu o ustalenie nieistnienia zobowiązania Emitenta do zapłaty na rzecz spółki CUBE.ITG S.A. z siedzibą w we Wrocławiu („CUBE.ITG”) kwoty w wysokości 1.265.426,40 złotych („Kwota”) tytułem rozliczenia czwartej części ceny nabycia przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa CUBE.ITG, dokonanego na podstawie zawartej przez strony przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 22 lutego 2016 r. oraz ostatecznej umowy sprzedaży z dnia 27 kwietnia 2016 r. („Roszczenie”). Postanowienie zostało wydane na skutek cofnięcia powództwa przez Spółkę w związku ze zmianami podmiotowymi po stronie pozwanego. Spółka podtrzymuje stanowisko co do zasadności Roszczenia i egzekwowania go na drodze sądowej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2018 z dnia 30.05.2018 r., Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 25.09.2018 r. zawarł Aneks nr 1 do Warunków Umowy Inwestycyjnej („Term Sheet”) inwestycji w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą po przekształceniu Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak & K. Pietrulewicz („Dozór Techniczny”).

Przedmiotem aneksu jest zmiana maksymalnego terminu dokonania rejestracji nowopowstałej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na mocy Aneksu strony postanawiają uzgodnić nowy termin na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Pozostałe warunki zawarte w treści Porozumienia pozostały niezmienione.

Strony uzgodniły nowy maksymalny termin przekształcenia spółki Dozór Techniczny w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku niezakończonego procesu uzupełniania przez Dozór Techniczny dokumentacji niezbędnej do rejestracji spółki w KRS.

Emitent uznał powyższą informację dotyczącą procesu inwestycyjnego za istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu


Zarząd spółki Sescom S.A. _”Spółka”, “Emitent”_, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2018 i 2/2018, informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy postanowienia z dnia 30 sierpnia 2018 r. _”Postanowienie”_, w którym stwierdził upadek zabezpieczenia udzielonego Emitentowi na podstawie postanowienia wydanego ten Sąd w dniu 23 stycznia 2018 r., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2018. Zabezpieczenie dotyczy roszczenia Emitenta o ustalenie nieistnienia zobowiązania Emitenta do zapłaty na rzecz spółki CUBE.ITG S.A. z siedzibą w we Wrocławiu _”CUBE.ITG”_ kwoty w wysokości 1.265.426,40 złotych _”Kwota”_ tytułem rozliczenia czwartej części ceny nabycia przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa CUBE.ITG, dokonanego na podstawie zawartej przez strony przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 22 lutego 2016 r. oraz ostatecznej umowy sprzedaży z dnia 27 kwietnia 2016 r. _”Roszczenie”_, w związku z powstaniem sporu stron do zasadności zapłaty Kwoty przez Emitenta.

Informacje dotyczące kwestii określenia i rozliczenia ostatecznej ceny nabycia ZCP były przedmiotem raportów bieżących Emitenta nr 4/2017, 5/2017 i 12/2017. Spółka kwestionuje prawidłowość wydania Postanowienia. Postanowienie nie podlega zaskarżeniu. Spółka podtrzymuje stanowisko co do zasadności Roszczenia i egzekwowania go na drodze sądowej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

Zarząd Sescom S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 20.06.2018 r. powziął do wiadomości informację o rejestracji w dniu 19.06.2018 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Emitenta.

W dniu 29 marca Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 w sprawie zmiany Statutu Emitenta. Dokonano zmian w § 7, § 15 i § 16 Statutu. Uchwalone zostały następujące zmiany:

  1. § 7 ust. 4 Statutu otrzymał następujące brzmienie:

„4. Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na warunki emisji, jest upoważniony, w terminie do 29 marca 2021 r., do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 1.000.000 (jeden milion) złotych na zasadach określonych poprzez emisję do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.”

  1. § 15 ust. 5 Statutu otrzymał następujące brzmienie:

„5. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej 3 (trzech) członków, którzy spełniają wymagania wynikające z art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.”

  1. § 16 ust. 8 Statutu otrzymał następujące brzmienie:

„8. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety złożone z członków Rady Nadzorczej.”

 

Uchwałą nr 26 Walne Zgromadzenie postanowiło przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki.

Aktualny tekst jednolity Statutu Sescom S.A. stanowi załącznik do raportu.

Podstawa prawna: Art. 56 ust 1. pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

Załącznik – jednolity tekst Statutu Sescom S.A.


W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2018 z dnia 11.04.2018 r. oraz raportu bieżącego 16/2018 z dnia 10.05.2018 r., Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku _”Spółka”, “Emitent”_ informuje, że w dniu 30.05.2018 r. uzgodnił z Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak, K. Pietrulewicz _”Dozór Techniczny”_ Warunki Umowy Inwestycyjnej _Term Sheet_ dotyczącej procedury, warunków oraz struktury inwestycji w spółkę sp. z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia Dozoru Technicznego _”Spółka z o.o.”_.

Zgodnie z uzgodnionym Term Sheet, Emitent do dnia 31.12.2018 r. obejmie 51% udziałów w Spółce z o.o. pod następującymi warunkami:

1_ Dozór Techniczny dokona przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w terminie do 30 września 2018 r.,
2_ strony transakcji uzgodnią zasady prowadzenia rachunkowości w Spółce z o.o., zapewniające dostosowanie do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej stosowanych przez Emitenta,
3_ do dnia przekształcenia w Dozorze Technicznym nie wystąpią zdarzenia, które będą miały znaczący, negatywny wpływ na sytuację prawną lub finansową tego podmiotu,
4_ obie strony transakcji uzgodnią biznesplan Spółki z o.o. na okres 01.10.2018 – 30.09.2023, budżet oraz tekst Umowy Spółki z o.o.

Ostateczną umową regulującą kwotę nabycia 51% udziałów w Spółce z o.o. będzie Umowa Inwestycyjna, którą strony podpiszą najpóźniej do dnia 31.12.2018 r., ale nie wcześniej niż 01.10.2018 r.
Strony zakładają możliwość zwiększenia zaangażowania Emitenta w kapitale Spółki z o.o. w ramach kolejnych transakcji nabycia udziałów w latach 2019 – 2023.

Głównym przedmiotem działalności Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak, K. Pietrulewicz jest sprzedaż i wynajem wózków jednojezdniowych, a także usługi serwisowe wózków widłowych wielu marek. Dozór Techniczny prowadzi działalność na terenie całej Polski.

Emitent uznał informacje dotyczące procesu inwestycyjnego za istotne dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

  • Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 29.05.2018 r., otrzymał od Negril 3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Zawiadamiający”) zawiadomienie o zmianie stanu posiadania głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Zawiadamiający poinformował, że w wyniku zawarcia w dniu 25.05.2018 r. transakcji pozasesyjnej nabył 437.000 akcji Emitenta, co stanowi 15,33% ogólnej liczby głosów w Spółce

Zawiadamiający przed dokonaniem transakcji nie posiadał akcji Spółki.

Zawiadamiający po dokonaniu transakcji posiada 437.000 akcji Spółki, co stanowi 20,81% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do 437.000 głosów, co stanowi 15,33% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

ESPI nr 25 – Przekroczenie progu – Negril 3

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Sławomir Halbryt – Prezes Zarządu